Ticaret şirketlerinin dönüşümleri sadece ticaret şirketinin hukuki-organizasyon formunun değişimi ile ilgili olabilir (mesela toplam ortaklık şirketinin LTD şirketine dönüşmesi gibi) veya bir müessesenin önemli olan yeniden organize edilmesi gibi (mesela bulgar şirketlerinin birleşimi). Tam bu yeniden organize edilmek konusu da işbu makalenin konusudur.
Bulgaristanda ticaret şirketlerinin bölünümünde, ayırımında, birleşiminde ve gidişiminde, bir veya birkaç yürürlükte olan veya yeni kayıtlanan şirket, tamamen veya kısmi olarak başka şirketlerin haklarını ve sorumluluklarını üzerine alır. Bir veya birkaç ticaret şirketinin tüm mülkiyeti (söz konusu olan dönüşümü gerçekleştiren ticaret şirketlerinin), başka yürürlükte olan veya yeni kayıtlanan bir ticaret şirketi üzerine geçer, kanuni olarak bu yeni şirket, dönüşümü gerçekleştiren şirketlerin haklarının alıcısı olur ve dönüşümü gerçekleştiren şirketler faaliyetlerini bitirmek zorunda kalır, fakat likidasyon prosedürü uygulanmadan. Tüm haklar ve sorumluluklar ve aynı zamanda dönüşümü gerçekleştiren şirketlerin tüm hakiki muameleleri de yürürlükte olan veya yeni kayıtlanan ticaret şirketimnin üzerine geçer, o şirket de onların kanuni olarak haklarının ve sorumluluklarının alıcısı olur. Hakları kabul eden şirket, dönüşümü gerçekleştiren şirketlerin mal varlıklarını büsbütün hacımı ile elde eder. Dönüşümü gerçekleştiren şirketlerin ortakları ve hissedarları o şirketlerdeki üyeliklerine son verirler ve hakları kabul eden şirkette ortaklık veya hissedar olma hakkını kazanırlar. Bir şirkete son verilir, fakat onun faaliyeti Bulgaristandaki başka bir ticaret şirketi tarafından elde edilir ve gerçekleşmeye devam eder.
Dönüşümün başarılı gerçekleşmesi için gerçekleştirilmesi gereken ilk adım dönüşüm sözleşmesi hazırlanmasıdır. Hakları kabul eden şirketin ve dönüşümü gerçekleştiren şirketin arasında kesinlikle böyle sözleşme imzalanmalı. Şirket sözleşmesinin minimum olarak içermesi gereken bilgiler, aşağıdakilerdir:
1. bulgar şirketinin hukuki formu, şirket ismi, ticaret sicili numarası ve oturum adresi;
2. anlaşma sağlanan şirket paylarının ve hisselerinin değişimi için anlaşılan oranlar;
3. para ödemeleri nasıl büyüklükte olucak (öyle ödemeler göz önünde bulundurulduysa);
4. kabul eden şirkette tüm ortakların veya hissedarların elde edilecek oldukları üyeliğin, payların ve hisselerin tarifi;
5. kabul eden / yeni kayıtlanmmış şirketlerin hisselerin dağıtım ve teslim edilmesini koşulları;
6. hangi andan itibaren kabul eden/yeni kayıtlanan şirketteki katılımın, kazançtaki pay hakkına sahib olma imkanı veriyor;
7. muhasebe bakımından, hangi andan itibaren dönüşümü gerçekleştiren şirketlerin yaptıkları muameleler, kabul eden şirketlerin adından yapıldığı kabul edilir;
8. başka haklarla olan hissedarlara (tahvil sahibleri veya hisseden başka değerli belgelerin sahibleri) kabul eden şirketin verdiği haklar hangilerdir;
9. yoklamayı gerçekleştiren kişiye sunulan üstünlükler hangilerdir;
Sözleşmenin iki şirket tarafından da onaylanması gerekir. Onaylanmaz ise- sözleşme yürürlüğe geçmez ve bu durumda da biri taraf için gerçekleşen zararlar için sorumluluk taşınılmaz. Yeni şirket kurulup ayırım gerçekleştiğinde ve tek kişilik şirketlerin ayırımında, sözleşme imzalanmaz, bu durumda dönüşüm planı hazırlanması gerekir.
Bir sonraki adım yönetimi gerçekleştiren makamın raporu dur. Ticaret şirketlerinin yönetimini gerçekleştiren kişilerin böyle yazılı raporlar hazırlamaları gerekir. Raporun oldukça detayllı olması gerekir, ve onun içermesi gereken şeylerden birisi de, hedefe koyulan dönüşümün ekonomik ve hukuki istinati dir ve içermesi gereken diğer detayller. Bazı durumlarda raporun hazırlanmaması da mümkündür.
Diğer teknik, fakat çok önemli adım, bulgar Ticaret sicilinde sözleşmenin veya dönüşüm planının duyurulmasıdır. Bunun dönüşümün gerçekleştirilmesi veya gerçekleşmemesi kararını alan Genel kurul toplantısı gerçekleşmeden önce 30 gün öncesi bir süre içinde yapılması gerekir. Bu süre içerisinde tüm ortakların ve hissedarların yeniden organizasyon planları ile detayllı olarak tanışma zamanları ve imkanları vardır.
Bulgar ticaret kanununun gerektirdiği ciddi taleb de, dönüşüm gerçekleşmeden önce, dönüşüm öncesi yoklama yapılmasıdır. Söz konusu olan dönüşümde yer alan bütün şirketlerin yoklaması yapılır. Yoklamayı gerçekleştiren kişinin kesin olarak Bulgaristanda kayıtlı muhassebeci- denetçi olması gerekir ve kanunda onun uyması gereken özel koşullar yer alır. Onun tüm belgelere ve şirketler hakkındaki tüm bilgilere tam yaklaşım hakkı vardır. Kendisinin gerçekleştirdiği faaliyet sonucunda yoklayıcı kişi detayllı rapor hazırlar ve o raporunda özel kanuni kurallara uyması gerekir. Dönüşümde rol alan şirketlerin tüm ortaklarının veya hissedarlarının 100 % yazılı onayı olması durumunda, yoklayıcı raporuna gerek kalmayabilirde.
Planlanmış dönüşümün onaylanması veya onaylanmamasının kararı alınmadan önce, yapılması gereken son önemli şey de, ortaklara/ hissedarlara bir sürü belgeler ve bilgilerin takdim edilmesidir, mesela aşağıdakiler:
1. sözleşme veya mesela dönüşüm planı;
2. yönetim makamından hazırlanan rapor;
3. yoklayıcı kişinin raporu;
4. son geçen 3 mali sene için, dönüşümü gerçekleştiren ve hakları kabul eden büşbütün tüm şirketlerin senelik maaliye hesapları/raporları ve faaliyet raporları;
5. muhasebe bilançosu;
6. yeni kayıtlanan ticaret şirketlerinin her biri için yeni kurum belgesi projeleri veya ortaklık şirket sözleşmesi projesi;
Yukarıda belirtilen bilgilerin ortaklara/hissedarlara 30 gün boyünca bilgi almaları için sunulmaları gerekir. Aynı kişilerin bu belgelerden ücretsiz kopya alma hakları vardır.
Dönüşüm gerçekleştirme kararı kanuni olarak her katılan şirket tarafından ayrı alınmaktadır. Pratikte bu karar ile dönüşüm sözleşmesinin imzaşanması da onaylanmaktadır. Bir çok durumda karar ¾ çoğunlukla alınıyor. Eğer limitli sorumluluk taşıyan bir ortak , donuşum sonrası limitsiz ve sınırsız sorumluluk taşıycaksa- bu durumda o kişinin buna kesin onay veya bu karara olumlu oy vermesi lazım. Kendince özel haklar veren değerli belgeler veya hisse olmayan hahvillerin sahiblerine ise, kabul eden şirketlerde eşdeğer hakların verilmesi gerekir.
Gerçekleşen dönüşümün kaydı- Ticaret sicilinde gerçekleşir ve dönüşüm prosedüründe Bulgaristandaki ticaret şirketlerinin gerçekleştirmeleri gereken son adım dır. Kayıt uyulması gereken detayllı kurallara göre gerçekleşir ve onun gerçekleştiği zaman ekte bulgar ticaret şirketlerinin birleşimi ve gidişimi, bolüşümü ve ayrılımında hazırlanan bir sürü belgenin bulunması gerekir.
Dönüşümün kayıda geçirilmesi gerçekleştikten sonra, dönüşümün yol açtığı hukuki sonuçları konusu ortaya çıkar. Genel hukuki sonuç, yeni kayıda geçirilen ticaret şirketlerinin ortaya çıkması dır, dönüşümü gerçekleştiren şirketlerin faaliyetlerine ise son verilir, bu sadece dönüşüm gerçekleştiren bir şirketten ayrılma yaparak yeni şirket haline dönüşen ticaret şirketleri için geçerli değildir. Birleşimin/Gidişimin kaydının gerçekleşmesiyle birlikte, dönüşümü gerçekleştiren şirketlerin hakları ve sorumlulukları kanuni olarak yeni kayıtlanan /hakları kabul eden şirketin üzerine geçer. Şirket bölünümü gerçekleşmiş ise, dönüşümü gerçekleştiren şirketin hakları ve sorumlulukları, önceden yapılmış dağıtıma göre, hakları kabul eden/yeni kayıtlanan şirketlerin üzerine geçer. Şirket ayırımı gerçekleşmiş ise, dönüşümü gerçekleştiren ticaret şirketinin haklarının ve sorumluluklarının bir kısmı, önceden yapılmış dağıtıma göre, hakları kabul eden/yeni kayıtlanan şirketlerin üzerine geçer, dönüşümü gerçekleştiren ticaret şirketinin ortakları, o andan itibaren yeni kayıtlanmış/hakları üzerine almış bir veya birkaç şirkette ortak olabilir veya dönüşümü gerçekleştiren ticaret şirketinde üyeliğini korur, sözleşmede veya dönüşüm planında onay verilenlere göre. Önemli bir an da, dönüşüm gerçekleştiren şirketler tarafından faaliyet sonucu elde edilen tüm lisanslar, imtiyazlar ve diğer ruhsatların, dönüşüm gerçekleştiren şirketlerin faaliyetine son verilmesine rağmen, kendini korumaları ve hakları üzerine kabul eden/yeni kayıtlanmış şirketlerin üzerine geçmesi.
Bulgar ticaret kanununda detayllı olarak yer alan önemli bir konu daha var- o da alıcaklıların tüm bu prosedürde korunması. Ticaret şirketlerinin birleşiminde ve girişiminde genel prensip olarak hakları ve mülkiyeti kabul eden şirketlerin, dönüşüm gerçekleştikten sonra en az 6 ay kabul ettikleri mülkiyeti kendi şirket mülkiyetinden ayrı bir şekilde yönettikleridir. Şirket ayırımı ve bölümünde ise, dönüşüm tarihine kadar gerçekleşen muameleler için mütesanit sorumluluk taşınır olmasıdır. Koruyucu tedbir olarak, ödenmesi gereken taksitlerin bağışlanma yasağı, kullanılır. Tüm ilgili kişiler haklarının bir şekilde çiğnendiğini düşünüyorsalar, mahkeme huzurunda dava açabilirler.
