Отмывание денег через банки, недвижимость, подставных лиц или через другие схемы – это преступление не только в соответствии с болгарским Уголовным кодексом (УК), но считается таковым во всем мире. В связи с этим в 2018 году вступил в силу новый Закон о мерах противодействия отмыванию денег (ЗМПОД), который полностью отменил действующий до настоящего момента предыдущий закон, а изменения были приняты с учетом европейского законодательства, в частности Директивы (ЕС) 2015/849 о предотвращении использования финансовой системы в целях отмывания денег и финансирования терроризма.
Изменения в нем связаны в основном с новыми обязанностями в отношении указанных в законе субъектов – физических и юридических лиц, которые обязаны соблюдать и применять указанные в законе меры против отмывания денег и финансирования терроризма. Одно из основных обязательств согласно новому ЗМПОД связано со всеми компаниями, в том числе и филиалами иностранных коммерческих организаций, зарегистрированных в Болгарии. В соответствии с действующим законом при установлении деловых взаимоотношений со своими клиентами, а также в некоторых иных специфических случаях, субъекты обязанности должны применить меры комплексной проверки клиента, включающие идентификацию своего клиента – физического лица, или идентификацию действительного владельца своего клиента, юридического лица. В соответствии с законом клиентом является любое физическое или юридическое лицо, или иной правовой субъект, который вступает в деловые взаимоотношения или осуществляет случайную операцию или сделку, субъект обязанности. Для того, чтобы можно было совершить такую идентификацию, субъект обязанности должен проверить в соответствующем национальном реестре (Коммерческом реестре, Реестре БУЛСТАТ), а также получить официальный документ (договор, свидетельство или иной), который удостоверяет, кто является действительным владельцем в случае, когда клиентом является не он, а подставное лицо.
Новый закон вводит обязательство для всех юридических лиц и иных правовых субъектов обязательство по подаче в соответствующий реестр (Коммерческий реестр, реестр БУЛСТАТ) заявления о том, кто именно является их действительным владельцем. Именно такое заявление и его подача являются предметом многочисленных дискуссий. На первый взгляд похоже, что все предприниматели должны подать заявление в соответствующий реестр, независимо от формы их компании. Но далее в законе указано, что такое заявление не подается физическими лицами, которые зарегистрированы как действительные владельцы юридического лица или иного правового субъекта (например, фонда) на другом основании. Это означает, что Единоличное ООО, у которого в качестве единоличного собственника капитала зарегистрировано физическое лицо и оно является действительным его владельцем, не обязано повторно заявлять и доказывать, что именно это физическое лицо является действительным владельцем упомянутой коммерческой организации. По-другому обстоит дело, когда владельцем такого ЕООО является не физическое лицо, а иное юридическое лицо, независимо от факта, болгарское оно или иностранное. В данном случае из национального реестра не становится ясно, кто именно является действительным владельцем компании, в этом случае такое заявление обязательно подается.
В отношении ООО более логичным было бы обязательство заявлять действительного владельца, так как по крайней мере имеется два лица – участника (они могут быть физическими или юридическими лицами). Законодательно для ООО с участниками, которым принадлежат как минимум 25% капитала компании, дело обстоит так же, как и для Единоличного ООО. Другими словами, для ООО, которое имеет, например, двух участников – физических лиц, обладающих по 50% капитала каждый, не возникает обязательство заявлять действительного владельца, так как имена обоих объявлены и видны в реестре. Если в ООО имеется большее количество участников, некоторые из которых (или все) обладают менее 25% капитала, то участников, которым принадлежат менее 25% капитала, не следует заявлять в качестве действительных владельцев. Если, однако, участником является юридическое лицо, которому принадлежат менее 25% капитала компании, то компания должна задекларировать действительного владельца, указывая, что таким лицом является лицо, которое напрямую или косвенно контролирует юридическое лицо – участника.
Другое существенно важное обстоятельство, которое заявляется вместе с действительным владельцем — это лицо, которое имеет постоянный адрес в Болгарии для контакта с налоговыми и другими органами власти. Такое лицо будет необходимо для всех компаний, но практическая проблема его обеспечения возникнет прежде всего для компаний с иностранными владельцами. Контактное лицо должно будет выразить свое согласие на регистрацию в качестве такового путем подачи специального нотариально заверенного заявления. После его регистрации возникнут ряд обязательств, например, таких как обязательство получать, располагать и представлять в определенных законом случаях нужную, точную и актуальную информацию касательно физических лиц, являющихся действительными владельцами компаний, включая подробные данные о принадлежащих им правах. Неисполнение такого обязательства предусматривает штраф для контактного лица в размере от 100 лв. до 1000 лв., а при повторном нарушении – от 200 лв. до 2000 лв.
В законе указано, что для подачи заявления о действительном владельце юридического лица существует крайний срок. Первоначально было указано 1 февраля 2019г., но недавно был опубликован долгожданный Сборник правил по применению закона. В нем указан новый срок, в течение которого следует заявить действительных владельцев и контактных лиц — 31 мая 2019г. Размещено и само заявление, которое нужно заполнить и подать в соответствующий реестр. Может быть заполнено само заявление или часть другого документа, но обязательно должна содержаться вся требуемая информация, указанная в заявлении. Подача в реестры будет возможна после 31 января 2019г., так как до этого срока Агентство по регистрации должно обеспечить техническую возможность для внесения новой информации.
